[기로에 선 동성제약] 브랜드리팩터링 “연합자산관리 인수 방안은 거짓…감자에 불과해”

기업회생 절차를 밟는 동성제약을 둘러싸고 최대주주인 브랜드리팩터링(14.2%)과 소액주주들이 연합자산관리(이하 유암코)의 인수 방안에 반발하고 있다. 연합자산관리가 내세운 기존 주주의 감자(지분 소각) 없는 회생 방안의 내막에는 대규모 신주 발행을 통해 기존 주주의 지분가치를 없애는 방식이 존재한다는 지적이다. 

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 동성제약은 연합자산관리와 조건부 투자계약을 맺고 인가 전 인수합병(M&A)를 위한 공개매각 절차를 진행 중이다. 당시 연합자산관리는 기존 주주의 지분을 소각(감자)하지 않고도 신규 자금을 투입하겠다는 뜻을 공고히 하며 기존 주주 가치를 보호하겠다고 밝혔다. 

이를 두고 브랜드리팩터링은 연합자산관리가 대규모 신주 발행을 통해 새로운 투자자가 최대주주로 올라서는 방안을 취할 것이라고 주장한다. 이에 따라 기존 주주들의 지분율은 크게 희석될 수밖에 없으며, 연합자산관리가 최종 인수자로 확정된다면 동성제약의 경영권은 신규 투자자에게 넘어갈 것이라는 지적이다.

브랜드리팩터링은 회생절차를 통한 매각에 꾸준히 반대해 왔다. 이 회사는 자체적으로 정상화를 모색하겠다는 포부다. 특히 동성제약이 보유한 자산 매각과 자체 자금 조달을 통해 채무 변제와 경영 정상화가 가능하다고 보고 있다. 브랜드리팩터링 관계자는 “동성제약 지분 14.12%를 보유한 최대주주로서, 해당 방안은 감자가 아닌 감자”라며 “이는 기존 주주들을 기만하는 구조로, 인가 전 M&A가 강행되면 주주가치 훼손과 채권자들도 변제 손실을 피할 수 없다”고 말했다. 

아울러 일부 소액주주들도 브랜드리팩트링의 뜻에 동참하면서 온라인 플랫폼 등을 통해 공개매각에 반대 입장을 밝히고 있다. 이들은 연합자산관리 등 새로운 인수자가 지배권을 가져가는 방식이라면 기존 주주 보호라는 입장은 무의미하다는 의견이다. 

실제 소액주주 17명은 최근 나원균·김인수 등 공동관리인 및 전 경영진을 상대로 집단 고소를 진행했다. 이들은 전 경영진이 동성제약을 운영할 당시, 핵심 경영 정보를 지연 공시하거나 허위 공시해 투자자들에게 피해를 입혔다고 주장했다. 이 밖에 고의적으로 회사의 어음을 부도낸 뒤 회생절차를 신청해 임시 주주총회를 무력화하는 등 명백한 배임 행위를 저질렀다고 지적했다. 이들은 동성제약이 회생 신청 당시, 이사회 승인 없이 작성한 허위 회의록을 제출해 법원을 기만했다는 내용도 함께 제출했었다. 

브랜드리팩터링 관계자는 “최근 소액주주와 함께 법적 소송을 불사함과 동시에, 각종 투자자 온라인 모임과 언론 제보를 통해 기존 주주 보호 명분 뒤에 가려진 문제점을 알리는 데 집중하고 있다”고 말했다.