“동성제약 주주들의 지분이 희석되지 않고도 회사는 정상적으로 운영될 수 있다. 이를 위해서는 회생 절차를 반대하는 33% 이상의 상거래 채권자 및 50% 이상의 일반 주주들의 동의가 필요하다.”
29일 서울 서초구 서울지방변호사회에서 열린 제1차설명회에서 백서현 브랜드리팩터링 대표이사는 이같이 말했다.
최근 동성제약이 인가 전 인수합병(M&A)을 기업 회생안으로 공식화한 가운데, 최대주주인 브랜드리팩터링(14.12%)은 이와 관련한 전면 반대 입장을 표명했다. 이는 인가 전 M&A에서 발생할 수 있는 감자로 인해 기존 주주들의 지분이 훼손될 수 있다는 우려에서다.
2년 내 채권 전액 변제
브랜드리팩터링은 나원균·김인수 법정관리인의 주도로 진행 중인 인가 전 M&A 회생절차가 폐지될 경우, 채권자들에게 채권 전액을 변제하겠다고 밝혔다.
백 대표는 “주주들의 동의를 통해 회생절차가 폐지된다면 1년 안에 채권 금액의 약 67%를 변제하고, 2년 내 33% 변제를 통해 전액 변제 완료를 약속하겠다”며 “동성제약 자금으로 변제가 어려울 경우, 최대주주인 브랜드리팩터링이 책임지고 지급할 것을 확약한다”고 말했다.
브랜드리팩터링은 향후 채권 대금 지급 불이행에 대해 우려하는 채권자와 주주들을 위해, 지급 보증을 통해 이들의 위험을 최소화할 방침이다. 보증의 효력은 회사가 제시한 지급확약서에 상호 약정 날인을 하고 인감증명서를 첨부할 때 발생한다.
백 대표는 “브랜드리팩터링이 자금의 지급을 약속할 정도로 채권자 및 주주들의 리스크를 절감해드릴 계획”이라며 “이러한 점들을 믿고 약정에 동의해주시길 부탁드린다”고 강조했다.
“회생 M&A, 감자·유상증자 불가피”
아울러 브랜드리팩터링은 지난 21일 열린 동성제약의 관계인설명회에서 김인수 법정관리인이 주주 감자나 권리 조정은 없을 것이라고 밝힌 바 있으나, 모든 회생 M&A 절차에서 이 같은 사례는 드물다고 지적했다.
이날 설명회에 참석한 서동기 회계사는 “현재 회사의 지분은 브랜드리팩터링과 기존 주주들이 100% 보유하고 있다”며 “그러나 회생과정에서 인수자가 새로 유입될 경우, 아무런 지분을 받지 않고 대규모 자금을 투입할 가능성은 없다는 점에서 주식 감자나 유상증자 등 지분 구조 조정은 불가피하다”고 말했다.
특히 인수자는 통상 기업의 경영권 안정성을 확보하기 위해 과반 이상의 지배력을 요구하기 때문에, 감자라는 명시적 절차가 없더라도 제3자 배정 유상증자 과정 등을 통해 기존 주주의 지분율은 자연스럽게 희석될 것이라는 설명이다. 결과적으로 ‘감자’가 없다는 표현에 주목할 것이 아닌, 인수 이후 각 주주들의 최종 지분율이 어떻게 변동되는지가 관건이라는 의미다.
서 회계사는 “과거 상장사 ‘좋은사람들’은 회생 절차를 거쳐 M&A가 진행되는 과정에서 초기에는 감자 계획이 없다고 밝혔으나, 이후 2대1 이상의 감자를 실시했다”며 “인수자는 그 과정에서 최대주주로 올라서며 경영권을 확보한 바 있다”고 말했다.
백서현 대표 “주주 및 채권자 알권리 보장해야”
이런 상황에서 동성제약은 이날 열린 설명회를 두고 ‘권한 없는 사칭 이해관계자 설명회’라며 법적 조치를 예고했다. 최대주주인 브랜드리팩터링이 정당한 회생절차를 폐지하고 방해하려는 목적으로 여는 행사로 판단해 법적 조치를 통해 강경 대응한다고 밝혔다.
이와 관련해 백 대표는 <블로터>와 만나 “채권자들에게 사실관계에 대해 명확히 전하는 것은 대주주로서 해야 할 역할이라고 생각한다”며 “특히 공시위반을 지속하고 있는 법정관리인들은 주주 및 채권자들에게 알권리를 보장해줘야 한다”고 말했다. 이어 “불필요한 M&A 절차 없이 회생절차를 신속히 마무리하고 거래소 심사를 통과해 동성제약의 주식 거래가 빠르게 재개되도록 최선을 다할 것”이라고 덧붙였다.